फिलिप Moustakis, Seward और Kissel एलएलपी में वकील – साक्षात्कार सीरीज

फिलिप एसईसी प्रवर्तन मामलों पर कंपनियों और व्यक्तियों को सलाह देता है, जिसमें आपराधिक प्रवर्तन जांच, आंतरिक जांच और क्रिप्टोकरेंसी और ब्लॉकचेन प्रौद्योगिकी शामिल हैं।.

फिलिप को प्रतिभूति प्रवर्तन मामलों के साथ व्यापक अनुभव है। निजी अभ्यास में प्रवेश करने से पहले एक दशक से अधिक समय तक, उन्होंने वरिष्ठ वकील के रूप में कार्य किया एसईसी का प्रवर्तन विभाग, संघीय प्रतिभूति कानून के उल्लंघन से जुड़े जटिल मामलों की जांच और मुकदमा चलाना.

सेवादार के साथ नियोजित होने से पहले & Kissel एलएलपी आप जो cryptocurrencies और Icos पर ध्यान केंद्रित एसईसी के साइबर यूनिट के एक सदस्य थे। इस साइबर यूनिट के लिए आपको शुरू में कैसे भर्ती किया गया था?

मैंने एसईसी के प्रवर्तन विभाग में 2008 में शुरुआत की और एसईसी साइबर यूनिट के निर्माण से करीब पांच साल पहले बिटकॉइन और क्रिप्टोकरंसी से संबंधित मामलों पर काम करना शुरू किया। मैं बिटकॉइन बचत के ऑपरेटर के खिलाफ SEC की पहली बिटकॉइन-संबंधी प्रवर्तन कार्रवाई लाया & ट्रस्ट और अन्य क्रिप्टोक्यूरेंसी-संबंधित मामलों का नेतृत्व किया। मैंने चेयरमैन मैरी जो व्हाइट और अन्य आयुक्तों को जानकारी दी, और बिटकॉइन और ब्लॉकचेन तकनीक पर अक्सर एफबीआई, एफआईएनआरए और अन्य के लिए प्रशिक्षण आयोजित किया। मैंने अपने काम पर अकादमिक सेटिंग्स में भी प्रस्तुत किया। इसलिए, जब 2017 में साइबर यूनिट का गठन किया गया था, जिसमें एक जनादेश था जिसमें क्रिप्टोकरेंसी और ICO शामिल थे, तो मैं एक प्राकृतिक फिट था.

Coin बिटकॉइन सेविंग्स एंड ट्रस्ट ’के खिलाफ कार्रवाई ने एसईसी द्वारा भविष्य के प्रवर्तन कार्यों को कैसे प्रभावित किया?

बिटकॉइन सेविंग्स और ट्रस्ट, जिसने निवेशकों से 700,000 बिटकॉइन बढ़ाए, को एक सादे वेनिला पोंजी स्कीम के रूप में चार्ज किया गया था, इस अपवाद के साथ कि सभी निवेश सॉलिट किए गए थे, और बिटकॉइन में भुगतान किए गए रिटर्न का भुगतान किया गया। लेकिन यह कई कारणों से उल्लेखनीय था। सबसे पहले, यह स्थापित किया गया कि बिटकॉइन का निवेश एक निवेश अनुबंध के लिए परीक्षण के “पैसे के निवेश” को संतुष्ट कर सकता है, अन्यथा हॉवे परीक्षण के रूप में जाना जाता है। दूसरा, यह दर्शाता है कि एसईसी बिटकॉइन ब्लॉकचेन पर एक प्रवाह-का-फंड विश्लेषण कर सकता है। जबकि हम यह प्रदर्शित नहीं कर सके कि प्रत्येक बिटकॉइन कहां से आया या गया, हम दिखा सकते हैं कि निवेशकों के अलावा किसी अन्य स्रोत से बिटकॉइन बचत और ट्रस्ट में आने से अधिक बिटकॉइन निवेशकों के लिए बाहर जा रहे थे, जिससे पोंजी साबित हुआ। तीसरा, हमने यह स्थिति नहीं ली कि बिटकॉइन अपने आप में एक सुरक्षा थी। और अंत में, यह मामला एसईसी द्वारा विकसित असंगति सिद्धांत के लिए महत्वपूर्ण था, अर्थात्, न्यायालय द्वारा आदेशित अव्यवस्था को बिटकॉइन के मूल्य में नाटकीय वृद्धि को प्रतिबिंबित करना चाहिए, जब निवेशकों ने अपने बिटकॉइन प्रतिवादी को सौंप दिए थे, फैसले की तारीख। बिटकॉइन निवेशकों द्वारा उठाया गया प्रतिवादी उस समय लगभग 4.5 मिलियन डॉलर का था, लेकिन प्रतिवादी के खिलाफ अंतिम निर्णय $ 40 मिलियन से अधिक के लिए था.

आप SEC के डिस्ट्रीब्यूटेड लेजर टेक्नोलॉजी वर्किंग ग्रुप के संस्थापक सदस्य थे। इस समूह का उद्देश्य क्या है, और यह निवेशकों और एसटीओ दोनों को कैसे प्रभावित करता है?

ब्लॉकचेन तकनीक को व्यापक रूप से अपनाने के साथ, एसईसी का डिस्ट्रिब्यूटेड लेजर टेक्नोलॉजी वर्किंग ग्रुप अन्य नियामकों के साथ और एसईसी के भीतर दोनों को समन्वित करने का एक प्रयास मात्र था। यह सुनिश्चित करना महत्वपूर्ण था कि एसईसी के विभिन्न प्रभाग और कार्यालय एक-दूसरे के साथ क्रॉस-उद्देश्यों पर काम नहीं कर रहे थे। एसईसी ने तब से नवाचार और वित्तीय प्रौद्योगिकी (फिनहब) के लिए अपने रणनीतिक हब के निर्माण के साथ समूह के काम पर बनाया है, जो निवेशकों और जारीकर्ताओं दोनों को आउटरीच करता है.

आप प्रतिभूतियों के कानूनों के संभावित उल्लंघन के लिए कई प्रारंभिक सिक्का प्रसाद (ICO) में जांच के लिए जिम्मेदार थे। आपके द्वारा देखे गए प्रतिभूति कानून का सबसे स्पष्ट उल्लंघन क्या है?

बिना किसी हिचकिचाहट के, यह 2017 और 2018 का ICO उन्माद है। फरवरी 2018 में, SEC, अध्यक्ष जे। क्लेटन, बैंकिंग, आवास और शहरी मामलों की सीनेट समिति के समक्ष गवाही देते हुए, प्रसिद्ध रूप से कहा, “मेरा मानना ​​है कि मैंने देखा है कि हर ICO एक सुरक्षा है। ” कुछ महीने बाद, एक टेलीविज़न साक्षात्कार में, कमिश्नर रॉबर्ट जैक्सन ने कहा, “यदि आप जानना चाहते हैं कि कोई प्रतिभूति विनियमन के साथ हमारे बाजार क्या दिखेंगे, तो इसका उत्तर ICO बाजार है।” कुल मिलाकर, मैं उन भावनाओं से सहमत हूं। अधिकांश ICOs, उस अवधि के दौरान, पारंपरिक पूंजी में वृद्धि हुई थी, जिसमें बुनियादी अंतर यह था कि ICO में, कोई कंपनी में शेयरों के बजाय कंपनी की प्राथमिक संपत्ति में शेयर खरीद सकता है। यह कहना नहीं है कि अधिकांश ICO धोखाधड़ी थे या अच्छी तरह से इरादे नहीं थे। हालांकि, इस तथ्य के बारे में बहुत अस्पष्टता नहीं थी कि वे अपंजीकृत प्रतिभूति प्रसाद थे.

ICO के लिए संयुक्त राज्य अमेरिका के निवेशकों से निवेश को रोकना आम बात है। फिर भी, वही अवरुद्ध निवेशक बाद में क्रिप्टोक्यूरेंसी एक्सचेंजों पर इन टोकन को खरीद सकते हैं। क्या यूएसए निवेशकों को शुरू में अवरुद्ध करने की यह रणनीति एसईसी प्रवर्तन कार्रवाई से आईसीओ को सुरक्षित रखती है?

संक्षिप्त जवाब नहीं है। यदि कोई जारीकर्ता अमेरिकी पूंजी बाजारों तक पहुंच प्राप्त करता है, यदि वह प्रत्यक्ष या परोक्ष रूप से, अमेरिका में प्रतिभूतियों की पेशकश या बिक्री करता है, तो एसईसी का अधिकार क्षेत्र होगा। SEC ने यह स्पष्ट कर दिया है कि किसी व्यक्ति की सुरक्षा टोकन पेशकश (STO) को अमेरिकी निवेशकों तक पहुंचने से रोकने के लिए कॉस्मेटिक या आधे उपाय करना पर्याप्त नहीं है।.

क्या आप मानते हैं कि एसईसी कानूनी कार्रवाई करने और अनियमित क्रिप्टोकरेंसी एक्सचेंजों को बंद करने में अधिक सक्रिय हो जाएगा?

हाँ। अंतरिक्ष में एसईसी के संदेश के बावजूद, जो भी कारणों से अनुपालन में गिरावट आती है, उनके खिलाफ प्रवर्तन कार्रवाई करना, प्रवर्तन प्रभाग के लिए समझ में आता है। न केवल अध्यक्ष, अन्य आयुक्तों और वरिष्ठ प्रबंधन के कुछ सदस्यों द्वारा पूर्व बयानों के लिए दांत देने के लिए, बल्कि इसलिए भी कि एक एक्सचेंज के खिलाफ एक प्रवर्तन कार्रवाई, पूरे पर, एक नियामक के नजरिए से एक कार्रवाई की तुलना में अधिक प्रोग्रामेटिक प्रभाव होना चाहिए एकल जारीकर्ता.

क्या आपके पास SEC के टेलीग्राम ग्रुप इंक के खिलाफ सबसे हालिया कार्यों और इसकी अपंजीकृत प्रतिभूतियों की पेशकश के बारे में कोई टिप्पणी है?

मेरे विचार में, महत्वपूर्ण takeaways के एक जोड़े हैं। सबसे पहले, आपके पहले के प्रश्न से संबंधित, टेलीग्राम मामला दर्शाता है कि एसईसी डिजिटल परिसंपत्तियों या क्रिप्टोकरेंसी के विदेशी जारीकर्ताओं का पीछा करेगा जो उन संपत्तियों को यू.एस. इसके अतिरिक्त, मुझे लगता है कि यह उपयोगिता टोकन तर्क के लिए एक दिलचस्प परीक्षण मामला हो सकता है। टेलीग्राम ने स्थिति ले ली है, जबकि ग्राम के लिए टोकन खरीद समझौता एक सुरक्षा था, टोकन स्वयं नहीं है। टेलीग्राम के खिलाफ अपनी शिकायत में, एसईसी ने आरोप लगाया कि ग्राम की पेशकश और ग्राम टोकन के बीच कोई दिन का उजाला नहीं था। इसके बजाय, एसईसी ने आरोप लगाया, यह पेशकश एक पारंपरिक पूंजी जुटाने के कारण थी, क्योंकि अन्य बातों के अलावा: कंपनी ने संचालन के लिए उठाए गए धन का इस्तेमाल किया और अपने पारिस्थितिकी तंत्र का निर्माण किया; कोई सामान या सेवा नहीं थी जिसके लिए कोई ग्राम का उपयोग कर सकता है; और ग्राम खरीदारों ने आपातकालीन कार्रवाई को अनुपस्थित कर दिया था – कंपनी के मुनाफे में साझा करने की एक उचित उम्मीद बनी रहेगी, यह उसके द्वारा किए गए कार्यों का निर्माण करने में सफल होना चाहिए। यह देखना दिलचस्प होगा कि मुकदमे की प्रगति के रूप में इस मुद्दे पर तथ्य और तर्क कैसे विकसित होते हैं.

क्या आप सीवर के साथ अपनी वर्तमान भूमिका के बारे में हमारे साथ जानकारी साझा कर सकते हैं & Kissel एलएलपी?

मैंने सेवार्ड ज्वाइन किया & फरवरी 2019 में Kissel और सरकार प्रवर्तन और आंतरिक जांच, निवेश प्रबंधन, और Blockchain और Cryptocurrency समूह सहित न्यू यॉर्क और डी.सी. दोनों में फर्म के अभ्यास क्षेत्रों के कई के साथ मिलकर काम करते हैं। मैंने अपने करियर का अधिकांश हिस्सा प्रवर्तन विभाग के एसेट मैनेजमेंट यूनिट, और सीवर में SEC पर बिताया & Kissel डिजिटल संपत्ति सहित सभी परिसंपत्ति वर्गों, भर में प्रबंधकों के साथ काम कर रहे संयुक्त राज्य अमेरिका में सबसे बड़ा और प्रसिद्ध निवेश प्रबंधन प्रथाओं में से एक है। परिणामस्वरूप, एसईसी और अन्य विनियामक परीक्षाओं, जांच और प्रवर्तन मामलों पर हमारे निवेश प्रबंधन ग्राहकों की काउंसलिंग पर मेरे वर्तमान अभ्यास केंद्रों में से अधिकांश; आंतरिक जांच; और डिजिटल संपत्ति प्रसाद। मुझे क्रिप्टोक्यूरेंसी मार्केटप्लेस के लिए एक स्व-नियामक संगठन (एसआरओ) स्थापित करने के प्रयासों के संबंध में वर्चुअल कमोडिटी एसोसिएशन के लिए प्रवर्तन समिति का नेतृत्व करने के लिए भी कहा गया है।.

ऐसी कौन सी सिफारिशें हैं जो आपके पास ऐसी कंपनियों के लिए हैं जो एसटीओ लॉन्च करने पर विचार कर रही हैं?

मेरे विचार में, कार्रवाई का सबसे अच्छा तरीका परामर्शदाता को प्रतिभूति कानून और क्रिप्टोक्यूरेंसी दोनों के गहन ज्ञान के साथ संलग्न करना है। हालांकि कुछ वकीलों ने ब्लॉकचेन तकनीक पर तेजी लाने के लिए कमर कस ली है, कई अपने ग्राहकों को एक असंतुष्ट कर सकते हैं क्योंकि वे प्रतिभूति कानूनों के मूल सिद्धांतों में पारंगत नहीं हैं.

किस स्टेज पर एसटीओ लॉन्च करने पर विचार कर रही कंपनियों को आपसे या अन्य कानूनी परामर्शदाता से संपर्क करना चाहिए?

पहले बेहतर – आदर्श रूप से किसी भी नियामक के संपर्क से पहले, और निश्चित रूप से किसी भी टोकन की पेशकश या बिक्री से पहले.

क्या कुछ और है जो आप हमारे दर्शकों के साथ साझा करना चाहेंगे? 

ICO जारीकर्ताओं के खिलाफ एसईसी के प्रवर्तन कार्यों का स्पष्ट रूप से बाजार पर प्रभाव पड़ा है। हालांकि, टेलीग्राम, ब्लॉक.ऑन, और किक 2017-2018 की अवधि से बड़े ICO के सिर्फ तीन थे। हमें आने वाले महीनों या साल में ऐसे और मामले देखने चाहिए। एसईसी ने डिजिटल संपत्तियों के सेलिब्रिटी प्रमोटरों के खिलाफ प्रवर्तन कार्रवाई की है, लेकिन मुझे एसईसी द्वारा प्रवर्तकों और विक्रेताओं पर निरंतर ध्यान केंद्रित करने की उम्मीद है। यह ध्यान देने योग्य है कि SEC प्रवर्तन कार्यों का एक घोषित लक्ष्य बाजार सहभागियों के व्यवहार को बदलना है, इसलिए मुझे आशा है कि SEC पुलिस डिजिटल परिसंपत्ति एक्सचेंजों और ट्रेडिंग प्लेटफॉर्मों पर जारी रहेगा। यह जारीकर्ताओं और प्रवर्तकों के बाद एसईसी के लिए स्वाभाविक अगला कदम है और जैसा कि मैंने उल्लेख किया है, बाजार पर व्यापक प्रभाव डालने का अवसर है। एक समान नस में, जबकि अंतरिक्ष में एसईसी के प्रवर्तन कार्यों की एक बड़ी संख्या में कथित रूप से पोंजी योजनाओं या धोखाधड़ी की पेशकश शामिल है, एक्सचेंजों और ट्रेडिंग प्लेटफॉर्म पर निरंतर ध्यान देने के साथ, मुझे आश्चर्य नहीं होगा अगर, लंबे समय से पहले नहीं, एसईसी ऑर्थ्रेट्स। बाजार में हेरफेर योजनाओं या अन्य बाजार की गालियों से अधिक जटिल धोखाधड़ी। हालांकि, यहां तक ​​कि अच्छी तरह से इरादे वाले बाजार सहभागियों को इसमें बह जाना चाहिए और खुद को प्रवर्तन ध्यान का विषय मिल सकता है क्योंकि एसईसी प्रतिभूति कानूनों और नियमों के साथ उद्योग के अनुपालन को बढ़ाने के अपने प्रयासों को जारी रखता है। Seward & Kissel किया गया है और अधिक से अधिक 125 साल से वित्तीय सेवाओं, कॉर्पोरेट वित्तपोषण, और पूंजी बाजार में ग्राहकों को सलाह दे। हमारे वकीलों को एसटीओ और डिजिटल परिसंपत्ति प्रसाद के साथ व्यापक अनुभव है.

अधिक जानकारी के लिए या कानूनी मामलों के परामर्श के लिए कृपया देखें Seward & Kissel एलएलपी, या उनकी यात्रा ट्विटर या लिंक्डइन पृष्ठ.

Mike Owergreen Administrator
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